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黑龙江黑龙股份有限公司收购报告书摘要


更新时间:2021-12-07  浏览次数:

  (二)依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的黑龙江黑龙股份有限公司(以下简称黑龙股份)的股份。

  截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,收购人没有通过任何其他方式持有、控制黑龙股份的股份。

  (三)收购人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  (四)本次收购为法院司法裁定的结果。依据《证券法》和《上市公司收购管理办法》,本次收购已经触发要约收购义务,收购人将就本次收购向证监会申请豁免要约收购义务。

  (五)本次股权收购完成后,为贯彻落实《关于上市公司股权分置改革的指导意见》精神,收购人将积极稳妥地推进黑龙股份股权分置改革工作。收购人承诺并保证:收购人将在本次收购股权过户完成后九十个工作日内联合其他非流通股股东提出对黑龙股份进行股权分置改革的动议,并且根据黑龙股份的具体情况制定切实可行的股权分置改革方案。如果黑龙股份在股权过户完成之前实施股权分置改革,收购人同意在黑龙股份的股权分置改革方案的修改、公告、实施等事宜取得收购人书面确认及同意的前提下,承担拟持有的黑龙股份股权所对应的股权分置改革的成本。

  (六)本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的从事证券业务的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

  本收购报告书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定意义:

  6、 本次收购 指 收购人以竞买人的身份,通过参加由黑龙江省高级人民法院委托黑龙江天圆拍卖有限公司组织的转让股权的公开拍卖,而获得黑龙江黑龙股份有限公司43.70%股份计14,300.00万股之行为

  经营范围: 实业投资;资产受托管理;资产重组策划、咨询;纸浆、纸张、纸制品制造;建筑材料、电器仪表设备、汽车零配件、化工产品的销售;废纸及纸张收购;机械设备加工及维修;自动化控制技术开发;热能工程、建设工程设备招标代理;进出口业务;技术咨询服务。

  收购人的股份持有人、股份控制人及各层之间的股权关系如下图:

  倪日涛,男,1962年8月出生,硕士研究生,1984年~1989年任机械工业部发电设备服务中心干部;1989年~1996年任中国机电工业联销公司上海公司经理;1996年~2002年任上海中机能源工程有限公司董事长;2004年6月至今任中竹控股有限公司董事长。

  上海中机能源工程有限公司是主要从事机电设备项目成套、国际贸易、大气环保治理和流域污水处理的综合性公司。公司设有八部三室(项目开发部、工程技术部、进出口部、计划财务部、采购供应部、事业发展部、投资资本运营部、人力资源部、综合办公室、招投标办公室、质量管理办公室),在十六个省、区及美国纽约、加拿大、香港设立了办事处。公司控股的武汉中源电器有限公司为中外合资企业,设备一流,专业生产高、中压开关柜。公司经营管理系统科学运行,规范操作,连续多年被评为AAA信用等级。

  齐齐哈尔中纸实业发展有限公司于2004年12月在齐齐哈尔市龙沙区新立街长青路27号注册,注册资本5000万元人民币,法定代表人倪日涛。主要从事纸浆、纸张、纸制品制造,房地产开发,废纸及纸板收购,机械加工及维修,建材、化工产品、电器仪表设备、汽车配件销售,自动化控制技术开发,热能工程,纸张及纸浆进出口等。公司下设以经营造纸原材料为主的企业齐齐哈尔宏远物流有限公司。

  中竹纸业集团有限公司(以下简称中竹纸业)注册地在四川省成都市,公司注册资本68,000万元人民币,法定代表人倪日涛。主要从事浆、纸生产制造、贸易和竹木林基地建设。目前中竹纸业公司下辖四川雅安中竹纸业有限公司、福建邵武中竹纸业有限公司等数家全资和控股公司。公司总资产22亿元,年销售收入近4亿元,是目前国内最大的漂白硫酸盐竹浆制造企业。

  邵武中竹主要经营范围为:生产、销售:商品纸浆、纸张、包装制品、各种纸制品、轻工材料、电器仪表设备、汽车配件、本公司机械加工及维修。

  雅安中竹主要经营范围为:生产、销售:商品纸浆、纸张、印刷制品、包装制品、各种纸制品、机械加工及维修、建工建材、化工(危险品除外)、轻工材料、电器仪表设备、汽车配件、汽车运输、汽车维修。

  主要从事机电设备项目成套、国际贸易、能源工程等,公司注册地在武汉市,注册资本11000万元。

  浙江中源实业投资有限公司主要从事对电力工业企业、机电工业企业、旅游业的投资,机械电子设备的销售。注册地温州市,注册资本2亿元人民币。

  三、收购人最近五年内行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

  收购人中竹控股有限公司设立至今,未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  四、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况

  上述收购人董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚,也未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  五、收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况

  截止本收购报告书签署日,收购人未持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份。

  本次收购前,收购人不持有黑龙股份的股份;本次收购完成后,收购人将合计持有14300万股黑龙股份的股份,占黑龙股份总股本的43.70%,收购人将成为黑龙股份第一大股东。

  对于黑龙股份的其他股份表决权的行使,收购人不能产生任何直接影响。

  除上述持股情况外,收购人不存在其他持有或控制上市公司股份的情况。

  黑龙股份曾先后与交通银行股份有限公司齐齐哈尔分行签订累计金额15050万元的《贷款合同》。后因黑龙股份未能按照贷款合同履行还款义务,交通银行股份有限公司齐齐哈尔分行起诉至黑龙江省高级人民法院。黑龙江省高级人民法院于2004年6月2日下达(2004)黑商初字第11号民事判决书,判定黑龙股份应于判决生效后十日内偿还交通银行股份有限公司齐齐哈尔分行借款本金15050万元,利息350万元。而控股股东黑龙集团因为上述贷款提供担保,其所持有黑龙股份14300万股国有法人股被黑龙江省高级人民法院依法冻结。

  因黑龙股份未能履行还款义务,黑龙江省高级人民法院委托黑龙江天圆拍卖有限责任公司于2006年5月15日在哈尔滨举行拍卖会,对上述股权进行公开拍卖,收购人中竹控股以人民币2012万元竞买成交。黑龙江省高级人民法院于2006年8月9日下达(2004)黑高法执字第38号执行裁定书,裁定解除对黑龙集团所持有的黑龙股份国有法人股的冻结,将黑龙集团所持有的黑龙股份14300万股国有法人股变更为中竹控股所有。

  三、收购人拟持有上市公司股份的权利限制情况

  收购人拟持有的上市公司股份为原控股股东黑龙集团所持有、但被依法冻结的黑龙股份国有股14300万股,根据黑龙江省高级人民法院下达的(2004)黑高法执字第38号执行裁定书,上述股份的冻结已被依法解除。除此之外,目前收购人拟持有的上市公司股份无其他权利限制的情况存在。

  一、是否计划继续购买上市公司股份,或者处置已持有的股份

  收购人目前并未有明确的进一步增持黑龙股份之股份的计划,但是公司认为在适当的时候,有关股份出让方提出合适的卖价的情况下,收购人可能会考虑收购黑龙股份剩余的非流通股份。

  收购人完成此次收购后,一年内不会转让已经收购的黑龙股份之股份。

  二、是否拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

  收购人目前没有对黑龙股份的主营业务进行改变或作重大调整的计划。

  三、是否拟对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策

  鉴于黑龙股份2003年、2004年、2005年已经连续三年亏损,同时存在严重的控股股东资金占用问题和巨额银行贷款逾期未还,公司主要经营资产均已被冻结,长期处于停产状态,处于退市边缘状态。收购人将坚持公平、公正、公开和有利于上市公司可持续发展的原则,在收购完成后积极协调各方力量,根据具体情况推动上市公司的资产重组和债务重组、解决资金占用问题。同时,收购人将依法完成齐齐哈尔中纸实业发展有限公司与黑龙股份之间的资产整合,解除双方的租赁合同,并将齐齐哈尔中纸实业发展有限公司的全部新闻纸资产注入上市公司。除此之外,收购人没有其他针对黑龙股份的主营业务进行重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策的计划。

  四、是否拟改变上市公司现任董事会或者高级管理人员的组成

  收购人在收购完成后拟提请股东大会改变上市公司现任董事会的组成,具体人员组成尚在研究考虑中。

  收购人目前未与其他股东就黑龙股份的董事、监事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

  五、是否拟对上市公司的组织结构做出重大调整

  收购人目前没有对黑龙股份的组织结构做出重大调整的计划。

  收购完成后,收购人将提议召开黑龙股份股东大会,拟对黑龙股份公司章程第三章的股东名称修改,将第一大股东名称变更为中竹控股有限公司。除此之外,收购人不会对公司章程的其他内容进行修改。

  七、是否与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排

  目前,收购人与其他股东之间不存在对黑龙股份其他股份、资产、负债或者业务的任何合同或者安排事宜。

  本次股权收购完成后,为贯彻落实《关于上市公司股权分置改革的指导意见》精神,收购人将积极稳妥地推进黑龙股份股权分置改革工作。收购人承诺并保证:收购人将在本次收购股权过户完成后九十个工作日内联合其他非流通股股东提出对黑龙股份进行股权分置改革的动议,并制定切实可行的股权分置改革方案。如果黑龙股份在股权过户完成之前实施股权分置改革,收购人同意在黑龙股份的股权分置改革方案的修改、公告、实施等事宜取得收购人书面确认及同意的前提下,承担拟持有的黑龙股份股权所对应的股权分置改革的成本。

  除此之外,在本次收购中,收购人尚未制订其他会对黑龙股份产生重大影响的计划。

  本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  (三)中竹控股有限公司高级管理人员的名单及身份证复印件

  (六)截止报告书签署日的前六个月内,中竹控股有限公司及董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖黑龙江黑龙股份有限公司股份的说明

  (七)中竹控股有限公司与黑龙江黑龙股份有限公司及其关联方过去24个月交易情况说明

  (八)中竹控股有限公司高级管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁的说明

  (九)中竹控股有限公司一年内不转让黑龙江黑龙股份有限公司股权的承诺函

  (十)中竹控股有限公司与黑龙江黑龙股份有限公司不发生同业竞争的承诺

  (十一)中竹控股有限公司关于公平保障黑龙股份及黑龙股份其他股东合法权益的承诺

  (十二)中竹控股有限公司关于黑龙江黑龙股份有限公司实施股权分置改革方案的承诺

  (十三)本次转让后中竹控股有限公司对上市公司董事会的人员安排及人选的说明

  (十六)中竹控股有限公司是否存在占用黑龙江黑龙股份有限公司资金、未解除上市公司为其负债提供担保、或损害上市公司利益的其他情形的说明。

  附:黑龙江黑龙股份有限公司股东持股变动报告书

  (一)信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称为《证券法》)、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称《披露办法》)及相关的法律、法规编写本报告。

  (二)信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准。

  (三)依据《证券法》、《披露办法》的规定,本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的黑龙江黑龙股份有限公司股份变动情况。

  截止本持股变动报告书提交之日,除本持股变动报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制黑龙江黑龙股份有限公司的股份。

  (四)本次持股变动尚需获得中国证券监督管理委员会豁免要约收购义务的批复。

  (五)本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。本公司没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

  本次股权转让: 中竹控股有限公司以竞买人的身份,通过参加由黑龙江省高级人民法院委托黑龙江天圆拍卖有限公司组织的转让股权的公开拍卖,而获得黑龙江黑龙股份有限公司43.70%股份计14,300.00万股之行为

  本报告、本报告书: 黑龙江黑龙股份有限公司股东持股变动报告书

  经营范围:实业投资;资产受托管理;资产重组策划、咨询;纸浆、纸张、纸制品制造;建筑材料、电器仪表设备、汽车零配件、化工产品的销售;废纸及纸张收购;机械设备加工及维修;自动化控制技术开发;热能工程、建设工程设备招标代理;进出口业务;技术咨询服务。

  中竹控股的股份持有人、股份控制人及各层之间的股权关系如下图:

  实际控制人情况:倪日涛,男,1962年8月出生,硕士研究生,1984年~1989年任机械工业部发电设备服务中心干部;1989年~1996年任中国机电工业联销公司上海公司经理;1996年~2002年任上海中机能源工程有限公司董事长;2004年6月至今任中竹控股有限责任公司董事长。

  3、信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况

  截止本报告书签署之日,中竹控股没有持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

  公司经营范围:冰雪运动器材、轮滑运动器材、压力仪表、塑料制品;经营公司自产的冰刀、冰刀鞋等冰上运动器材及轮滑、滑板等体育用品的出口业务。

  2、黑龙集团的股东情况:黑龙集团为国有独资公司,隶属于齐齐哈尔市国资委。

  3、信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况

  截止本报告书签署之日,黑龙集团没有持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

  (一)本次股权转让前,黑龙集团持有黑龙股份国家股229,725,000股,占黑龙股份已发行股份总数的70.21%。本次股份转让前中竹控股及其关联方均未持有黑龙股份之股份。

  黑龙股份曾先后与交通银行股份有限公司齐齐哈尔分行签订累计金额15050万元的《贷款合同》。后因黑龙股份未能按照贷款合同履行还款义务,交通银行股份有限公司齐齐哈尔分行起诉至黑龙江省高级人民法院。黑龙江省高级人民法院于2004年6月2日下达(2004)黑商初字第11号民事判决书,判定黑龙股份应于判决生效后十日内偿还交通银行股份有限公司齐齐哈尔分行借款本金15050万元,利息350万元。而控股股东黑龙集团因为上述贷款提供担保,其所持有黑龙股份14300万股国有法人股被黑龙江省高级人民法院依法冻结。

  因黑龙股份未能履行还款义务,黑龙江省高级人民法院委托黑龙江天圆拍卖有限责任公司于2006年5月15日在哈尔滨举行拍卖会,对上述股权进行公开拍卖,收购人中竹控股以人民币2012万元竞买成交。黑龙江省高级人民法院于2006年8月9日下达(2004)黑高法执字第38号执行裁定书,裁定解除对黑龙集团所持有的黑龙股份国有法人股的冻结,将黑龙集团所持有的黑龙股份14300万股国有法人股变更为中竹控股所有。

  本次股份转让将导致中竹控股持股比例超过30%,已经触发要约收购义务,本次股份转让尚须取得中国证监会豁免要约收购义务的批复。

  在提交本报告之日前六个月内,信息披露义务人黑龙集团和中竹控股均不存在买卖黑龙股份挂牌交易股份的情况。

  本报告已按有关规定对本次持股变动的有关信息做了如实披露,不存在其他应当披露而未披露的信息。

  2、中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。

  本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  二○○六年八月二十五日 二○○六年八月二十五日

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